体制

丸紅は、多岐にわたるビジネスをグローバルに展開しており、経営における「意思決定の迅速性・効率性」及び「適正な監督機能」を確保するべく、現在のガバナンス体制を社内取締役及び社外取締役で構成される取締役会を置く監査役設置会社としており、次の(a)と(b)の通り有効に機能していると判断されることから、現在のガバナンス体制を継続して採用します。

(a)意思決定の迅速性・効率性

丸紅の多角的な事業活動に精通した執行役員を兼務している取締役を置くことにより、意思決定の迅速性・効率性を確保しています。

(b)適正な監督機能

取締役会構成員の過半数の社外取締役候補者の選任、監査役室の設置、監査役と監査部及び会計監査人との連携、社外取締役及び社外監査役に対して取締役会付議事項の事前説明を同一機会に実施する等の諸施策を講じることにより、適正な監督機能を確保しています。

取締役会

取締役会は、取締役10名（うち社外取締役6名。男性8名・女性2名）をもって構成し、丸紅の経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しています。
なお、経営と執行をより明確に分離するため、原則として代表権・業務執行権限を有さない取締役会長が取締役会の議長を務めています。
2024年度は取締役会を15回開催し、安藤取締役及び小田原監査役の1回欠席を除き、全取締役及び全監査役が在任中に開催された全ての取締役会に出席しています。主な審議事項は以下の通りです。
― 中期経営戦略GC2027の策定（定量目標の設定、サステナビリティ、人財戦略等を含め、複数回審議）
― 投融資案件
　・米国大手フリートマネジメントカンパニー・Wheels事業への
出資参画
　・ベトナムにおける段ボール原紙製造･包装資材販売事業等
― 決算・財務関連事項（自己株式の取得を含む株主還元等）
― 役員報酬
― リスクエクスポージャー・リスクアセット報告及び他商社比較分析
― グループセキュリティガバナンス方針、当社のITシステム全体像等
― 取締役会の実効性評価、内部統制関連事項等

監査役会

監査役会は、監査役5名（うち社外監査役3名。男性3名・女性2名）をもって構成し、常勤監査役の木田俊昭が議長を務めています。丸紅は監査役制度を採用しており、各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務執行を監査しています。

監査役と会計監査人とは、毎月開催のミーティングにおいて監査計画、丸紅グループ各会社も含めた監査実施状況・監査結果（四半期レビューを含む）、監査上の主要な検討事項（KAM）の選定を含む監査の個別検討事項、決算のポイントや留意事項、会計監査動向等についての情報・意見交換を行っています。なお、2024年度における丸紅の会計監査人はEY新日本有限責任監査法人です。監査役と内部監査部門である監査部は定例ミーティング（年7回）において意見交換を行い、密接に連携しながら、監査業務を行っています。2024年度は監査役会を18回開催し、安藤監査役の1回欠席を除き、全監査役が、在任中に開催された監査役会全てに出席しています。

社長は、定期的に監査役とのミーティングを開催し、業務の執行状況について報告し、意見交換を行っています。その他の取締役、CHRO、CSO、CFO、CAO、CDIO、統括役員、部門長及びコーポレートスタッフグループ部長は、毎年監査役に対し、業務執行状況報告を行っています。役員は、丸紅に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査役に報告を行います。

経営会議

経営会議は、社長の諮問会議として設置され、社長、副社長執行役員、代表取締役1名を含む専務執行役員4名、常務執行役員4名をもって構成し、経営に関する方針及び全社的重要事項を審議しています。

部門長会

部門長会は、社長、社長の指名する執行役員及び部門長をもって構成し、予算・決算・資金計画に関する事項、その他業務執行に関する事項を審議しています。

執行役員会

執行役員会は、執行役員41名（うち1名取締役兼務）をもって構成し、情報連絡ならびに決算報告、内部監査報告等業務執行に係る事項の報告を行っています。

指名委員会

独立社外役員がメンバーの過半数を占め、独立社外役員を委員長としており、独立性を有する構成となっています。同委員会は、取締役、監査役候補者の選任案、次期社長選任案、ならびに社長が策定・運用する後継者計画（必要な資質・要件、後継者候補群、育成計画を含む）について審議、取締役会に答申する取締役会の諮問機関です。2024年度は9回開催し、主な審議内容は、取締役・監査役候補者及び次期社長選任案等です。

委員：社長、社外取締役 2名
委員長：社外取締役

ガバナンス･報酬委員会

独立社外役員がメンバーの過半数を占め、独立社外役員を委員長としており、独立性を有する構成となっています。同委員会は、取締役･執行役員の報酬決定方針や報酬水準の妥当性を審議、取締役会に答申する取締役会の諮問機関です。また、取締役会の構成や運営等、取締役会全体に関する評価・レビューや、これに準ずる重要なコーポレートガバナンス事項を審議し、取締役会に報告します。2024年度は3回開催し、主な審議内容は、取締役・執行役員の報酬、報酬制度、取締役会の実効性評価、スキルマトリックスを含む役員情報の開示の充実等です。

委員：社長、社内取締役 1名、社外取締役 1名、社外監査役 2名
委員長：社外取締役

コーポレート・ガバナンス概要

組織形態	監査役設置会社
取締役会議長	会長
取締役人数（うち社外役員※）	10名（6名）
監査役人数（うち社外役員※）	5名（3名）

2024年度：主要会議体の開催状況

取締役会	15回
監査役会	18回
経営会議	37回
部門長会 （*開催時は、本部長会）	1回
執行役員会	1回

各種委員会の機能と役割

業務執行及び内部統制等に係る重要な事項に対応するため、社長直轄の組織として各種委員会を設置しています。
主な委員会とその役割は以下のとおりです。

社外取締役と社外監査役の機能と役割

社外取締役の機能と役割

社外取締役は、幅広い経験と高い見地から経営について意見を述べるとともに、コーポレート・ガバナンスをより充実させるためのアドバイスを行っています。
社外取締役は、取締役会と執行役員会に出席し、内部統制の観点から積極的に発言しています。また、社外取締役の取締役会等への出席にあたっては、事前に経営課題、執行状況、討議内容等についてのブリーフィングを行っています。なお、指名委員会は社外取締役を委員長として社外取締役2名がメンバーであり、ガバナンス・報酬委員会は社外取締役を委員長として社外取締役1名がメンバーとなっています。

※選任理由については [コーポレートガバナンス報告書]をご覧ください。

社外監査役の機能と役割

社外監査役は、取締役の職務執行を監査するとともに、これまでの豊富な経験を活かした種々の提言やアドバイスにより、監査役監査のさらなる充実につなげています。
社外監査役は、監査役会、取締役会、執行役員会に出席するとともに、定期的に社長とのミーティングを行っています。また、監査部、経理部、会計監査人等、実務者とのミーティングを設け議論を交わす一方、常勤監査役からの監査関連情報等の提供を受け、監査業務に活かしています。なお、ガバナンス・報酬委員会は社外監査役2名がメンバーとなっています。

※選任理由については [コーポレートガバナンス報告書]をご覧ください。

役員報酬

2025年度以降の取締役の報酬等の決定方針の概要は、以下の通りです。

1．報酬方針
取締役の報酬は、以下の考え方に基づき決定します。
①社是「正・新・和」の精神に則り、社会・顧客の課題に正面から向き合い、ステークホルダーとともに新しい価値を創出することを促し、これに報いる報酬制度であること
②業績・株主価値との連動性を重視し、中長期的な企業価値向上を促す報酬制度であること
③企業価値の源泉である優秀な人財を獲得・保持し、報奨する報酬制度であること
④職責と成果に基づき、客観性の高いプロセスで決定される公平かつ公正な報酬制度であること

2．報酬体系
報酬等の種類別の支給対象者は、期待役割に応じて決定します。詳細は下記表のとおりです。

（注1）取締役会長の報酬等は、当社の経営で培った事業知見を監督に活かすことで実質的に中長期の企業価値向上に貢献する立場にあることから、月例報酬である基本報酬と中長期インセンティブ報酬により構成します。

（注2）社外取締役の報酬等は、独立性をもって経営を監督する立場にあることから、月例報酬である基本報酬（各種委員会の委員長・委員等の職責に応じた報酬を含む）のみで構成します。

（注3）2024年度に係る業績連動賞与については、2025年3月26日付けの改定前の取締役の報酬等の決定方針に基づき、その支給額を、役位別の基本報酬の０％～230％の範囲内で役位別の係数及び評価指標の実績値から計算することとし、業績レンジは、連結純利益は1,700億円～7,000億円、基礎営業キャッシュ・フローは2,700億円～8,000億円としております。

（注4）組織業績評価に基づく個人評価給の支給対象者は執行役員営業部門長・部門長代行・部門長補佐であり、現在業務執行取締役の支給対象者はおりません。

（注5）短期インセンティブ報酬は、各事業年度終了後に一括支給します。

3．報酬水準と構成比率
取締役の報酬水準は、優秀な人財の獲得・保持が可能となる競争力ある報酬水準となるように、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等と比較検討を行い、適切な報酬水準を設定します。
報酬等の構成比率については、中長期的な企業価値向上を重視した報酬構成とし、代表取締役社長については連結純利益4,000億円かつ基礎営業キャッシュ・フロー5,000億円の時に月例報酬／短期インセンティブ報酬／中長期インセンティブ報酬の構成比率が概ね1：1：1となるように設定します。なお、他の社内取締役については、代表取締役社長の報酬構成比率に準じて役位ごとの役割・責任を勘案し報酬構成比率を設定します。

4．マルス・クローバック
短期インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬について、財務諸表の重大な修正による決算の事後修正、役員による重大な内部規程の違反又は非違行為が発生した場合等には、取締役会決議により当該報酬等を減額又は不支給（マルス）とすること、及び支給済の報酬の返還（クローバック）を求める仕組みの対象とします。

5．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法
取締役の報酬等の決定方針（個人別の支給額算出方法を含む。以下、決定方針という）については、社外役員が委員長を務め、メンバーの過半数が社外役員で構成されるガバナンス・報酬委員会にて、報酬水準の妥当性を含めて審議の上、取締役会に答申し、取締役会にて決定されます。
取締役の個人別の支給額の決定については、ガバナンス・報酬委員会が決定方針との整合性を確認したうえで答申を行い、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会で決議されます。ただし、役位毎の固定報酬額の設定のない役位を有する取締役の基本報酬の支給額及び短期インセンティブである個人評価給の個人定性評価部分に係る支給額の決定は、その貢献等の評価や役位・職責の内容に応じた個別判断が伴うものとして業務執行のトップが最も適していると判断されたことから、社長に委任しております。また、個人評価給の個人定性評価部分に係る支給額の決定のプロセスの客観性・公平性・透明性を高めるため、当該支給額については、ガバナンス・報酬委員会が、取締役会の委任する範囲内で評価が実施されていることを確認の上、取締役会へ報告することとしております。
2024年度における取締役の個人別の報酬等の内容については、2025年3月26日付けの改定前の決定方針に基づき、短期インセンティブである個人評価給の個人定性評価部分に係る支給額の決定に関しては代表取締役社長の柿木真澄氏に委任の上、ガバナンス・報酬委員会にて決定方針との整合性を審議した後、取締役会に答申しているため、取締役会もその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

（補足事項）
なお、取締役を兼務しない執行役員の報酬につきましても、取締役と同じ報酬体系・報酬の決定プロセスを適用します。

取締役及び監査役の報酬等の総額

2023年6月23日開催の第99回定時株主総会において、取締役及び監査役の報酬等の総額（「譲渡制限付株式」及び「TSR連動型譲渡制限付株式」を付与するために支給する金銭報酬債権の額、ならびに発行又は処分される当社普通株式の総数を含む）は以下のとおり限度額が決議されています。
なお、2021年6月24日開催の第97回定時株主総会において導入した「【旧制度】時価総額条件型譲渡制限付株式」に関して、2022年度までに権利付与を行ったものについては、当該総会で決議された報酬等の額である年額120百万円以内（発行又は処分される当社普通株式の上限は各評価期間300,000株以内）を維持し、当該報酬等の額は、上記TSR連動型譲渡制限付株式の付与のための報酬等の額に含むものとしております。

（※）当社の普通株式の株式分割・無償割当て・株式併合等、発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。

2023年度における取締役及び監査役への報酬等の総額

（単位：百万円）

（注）1.金額は、百万円未満を四捨五入しております。

2.上記員数は、2023年度の末日までに退任した取締役5名（うち、社外取締役1名）、及び社内監査役1名を含めて記載しています。2023年度末現在の人員数は取締役10名（うち、社外取締役6名）、監査役5名（うち、社外監査役3名）です。

3.「業績連動賞与等」には、「個人評価給」を含みます。業績連動賞与は、ガバナンス・報酬委員会にて審議の上、取締役会で決議された算出方法に基づき、2023年度の連結純利益4,714億円及び基礎営業キャッシュ・フロー5,480億円に応じて算出された金額を記載しています。

4.非金銭報酬等として取締役（社外取締役を除く）に対して「譲渡制限付株式」を交付しております。金額欄には2023年度において会計上の費用として計上された金額を記載しています。なお、2023年度においては2023年6月23日開催の取締役会決議により、取締役（社外取締役を除く）4名に対し、譲渡制限期間を設けたうえで、当社の普通株式57,080株を交付しております。

5.非金銭報酬等として取締役（社外取締役を除く）に対して「TSR連動型譲渡制限付株式」を交付します。金額欄には2026年度に交付する株式の見込数に応じた金銭報酬債権の支給見込額を算定した2023年度において会計上の費用として計上された額を記載しています。なお、本報酬制度は2023年度に導入したものであり、最初の評価期間の終了は2026年7月となるため、業績指標に関する2023年度の実績はありません。

6.「【旧制度】時価総額条件型譲渡制限付株式」は2021年度及び2022年度の報酬として付与された非金銭報酬等であり、付与から3年間の評価期間における時価総額条件成長率に応じて最終割当株式数が確定する株式報酬です。金額欄には2024年度及び2025年度に交付する株式の見込数に応じた金銭報酬債権の支給見込額を算定した2023年度において会計上の費用として計上された額を記載しています。本報酬制度は2021年度に導入したものであり、最初の評価期間の終了は2024年7月となるため、業績指標に関する2023年度の実績はありません。なお、本報酬制度は2021年度に導入したのち、2023年度に「TSR連動型譲渡制限付株式」を導入したことに伴い、既に付与済みのものを除き、廃止しております。

7.「【旧制度】時価総額条件付株式報酬型ストックオプション」は2020年度の報酬として付与された非金銭報酬等であり、付与から3年間の評価期間における時価総額条件成長率に応じて行使可能数が確定する新株予約権です。金額欄には、3年間の評価期間を終えて2023年度に行使可能数が確定した新株予約権に応じて、2023年度において会計上の費用として計上された額を記載しています。2023年度に評価期間が終了した時価総額条件付株式報酬型ストックオプションに係る新株予約権の行使可能数の算定に用いた当社時価総額条件成長率の実績は412％です。なお、本報酬制度は2019年度に導入したのち、2021年度に時価総額条件型譲渡制限付株式を導入したことに伴い、既に付与済みのものを除き、廃止しております。

2023年度における報酬等の総額が1億円以上の者の報酬等の額

（単位：百万円）

取締役会の実効性評価

丸紅は2016年度以降、取締役会の実効性評価を毎年度実施しており、分析評価の結果特定された課題の改善策に継続的に取り組むことで、取締役会の実効性の向上に努めております。
2024年度の取締役会の実効性評価は、2023年度のコンセプトである「丸紅に適したガバナンス体制」を踏襲しつつ、「2023度までの議論を含め中期経営戦略GC2027を見据えた丸紅に適したガバナンス体制構築に向けた議論の契機とする」をコンセプトとして実施しました。

Ⅰ 評価の枠組み・手法

1.評価対象

取締役会（指名委員会/ガバナンス・報酬委員会を含む）

2.評価プロセス

全ての取締役及び監査役によるアンケート及びインタビューの回答内容を分析のうえ、ガバナンス・報酬委員会にて当該分析結果に対する評価・レビューを行い、取締役会において審議を実施

3.評価項目

1. ・取締役会の役割
2. ・取締役会の構成
3. ・取締役会における議論
4. ・委員会の活用
5. ・ステークホルダーへの説明責任

4.外部専門機関の活用

2024年度も引き続き外部専門機関を活用し、事前の資料査閲やアンケート・インタビューの回答を踏まえた上で分析評価を実施

1. ・直近3年間の取締役会の上程議題を第三者が閲覧し議題を分析
2. ・第三者目線からのアンケート項目に対する助言
3. ・アンケート回答結果に対する第三者の分析、及び第三者による個別インタビューの実施
4. ・第三者による分析結果に対するコメント等も参考にし、取締役会における議論を実施
5. ・抽出された課題に対する改善策についての第三者の助言

なお、アンケート及びインタビューは外部専門機関が実施し、その結果を個人が特定されないよう外部専門機関が匿名化して分析・集計することで、透明性・客観性を確保しております。

Ⅱ 評価結果の概要

1.　概要

上記の評価プロセスを経て、当社取締役会は適切に機能し、実効性が確保されていることが確認されました。
特に、取締役会メンバーがジェンダー、スキル、経験ともに多様化し、従来以上に多角的な指摘を促進するとともに、事業所視察など社外役員が丸紅グループの事業を理解する機会を充実させている点が評価されました。また、議長の采配により、議論の活発化を促している点につき、高い評価を得ました。

2.　2023年度に実施した取締役会実効性評価において確認された課題への対応状況

（1）グループ経営上の重要テーマを監督するための説明・資料の論点明確化
個別案件に係る資料について、サマリーを付して議案の概要を示したうえで、議論に必要な事項に絞るべく資料の簡素化を図りました。
本項目は、「3. 2024年度の評価において確認された主な課題及び今後の取組み方針」（3）に記載のとおり、取締役会でより深度ある議論を実施するために必要な取組みについて、検討を継続していきます。

（2）丸紅グループの総合力を意識した中長期的な価値向上に向けた経営戦略・重要な経営課題に関する議論の充実化
2024年度は、中期経営戦略GC2027策定に関する議案を初期段階から複数回上程し、議論しました。
また、取締役会以外の場を活用し、事業戦略、DX戦略等について社外役員と執行サイドとの議論を実施し、グループ経営上の重要テーマに係る議論の充実化を進めました。

（3）丸紅に適したガバナンス体制の中で取締役会が果たすべき役割の継続検討
取締役会の機能について、会長・社長・社外役員で自由闊達な意見交換を実施しました。
なお、取締役会の方向性に関する議論については、「3. 2024年度の評価において確認された主な課題及び今後の取組み方針」（1）に記載の通り、更なる取組みを継続していきます。

3. 2024年度の評価において確認された主な課題及び今後の取組み方針

（1）経営戦略の変化に応じた取締役会の目的・役割・方向性に関する議論の継続
上述の意見交換において、取締役会が果たすべき機能につき会長・社長・各社外役員がそれぞれの考え・意見を有していることが確認されました。丸紅に適したガバナンス体制構築に向け、中期経営戦略GC2027における「成長加速」を含めた経営戦略の変化や、当社グループを取り巻く外部環境変化に合わせて、取締役会の機能も変化していく必要があることから、企業価値向上に向け会社が期待する取締役会の目的・役割・方向性も踏まえ、取締役会以外の場も活用した議論を継続し、今後の取締役会の目的・役割・方向性について、取締役会メンバー全員による認識合わせをしていきます。

（2）外部環境変化やリスク等の洞察に基づく、中長期的な企業価値向上に向けた議論の充実化
取締役会として外部環境変化やリスク認識等の議論は行っているものの、事業単位に留まりがちであることが課題であると考えております。特に、長期的な企業価値向上に向けた施策（GC2027実践施策、IR・広報戦略、人財戦略、成長領域・事業ポートフォリオ等）について議論を充実して参ります。

（3）深度ある議論を実施するための説明・資料の更なる論点の明確化
取締役会においては、議案の内容自体に係る議論に加え、執行側における審議プロセスの監督も重要であることから、経営会議や投融資委員会等での議論・論点の把握がより容易となるよう、取締役会資料の内容・構成や、資料の事前共有時期、事前説明を含む取締役会の運営に、改善の余地があると考えております。取締役会においてより深度ある議論が行えるよう、議案に関する情報提供の早期化や更なる論点の明確化を図り、効率的な運営の強化を図って参ります。

丸紅は、今回の取締役会実効性評価の結果も踏まえ、引き続き取締役会の実効性の維持・向上に取り組み、中長期的な企業価値向上を追求していきます。