体制

体制

丸紅のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の通りです。

丸紅は、株主・投資家を含むステークホルダーの視点から見て、より客観性・透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制とするため、2026年6月19日開催の第102回定時株主総会をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しました。
指名委員会等設置会社では、指名委員会が取締役候補者を、報酬委員会が取締役及び執行役の報酬をそれぞれ決定することから、社長を含む経営陣のパフォーマンスに対する規律向上にも繋がるものと考えています。

• 以下、2025年度に関する記載は、指名委員会等設置会社への移行前の、監査役会設置会社であった丸紅について記載しています。

取締役会

取締役会は、取締役15名（うち社外取締役10名。男性10名・女性5名。外国籍1名）をもって構成し、丸紅の経営方針その他重要事項を決定するとともに、執行役の職務の執行を監督しています。
なお、執行と監督をより明確に分離するため、原則として執行役を兼ねない取締役会長が取締役会の議長を務めています。

取締役会は、株主・投資家を含むステークホルダーへの客観性・透明性の観点で、コーポレートガバナンスガイドラインを定めています。そのなかで、取締役会は、社是・経営理念・在り姿を含む丸紅の価値観を実践しつつ、世界のベストプラクティスにも学び、丸紅ならではのガバナンスを追求することを、その在り姿としています。また、その主要な機能・役割の1つとして、丸紅グループの中長期的な企業価値の向上を掲げています。
[コーポレートガバナンスガイドライン（PDF）]

取締役会は、このような在り姿及び機能・役割を踏まえ、実効性の高いモニタリングボードを志向し、多様な知識・経験・能力やバックグラウンドを有する社外取締役と社内取締役が企業価値向上に向け活発な議論を交わしており、次の(a)と(b)のとおり有効に機能していると判断しています。

（a）意思決定の迅速性・効率性

丸紅の多角的な事業活動に精通した執行役を兼務している取締役を置くことにより、意思決定の迅速性・効率性を確保しています。

（b）適正な監督機能

取締役会構成員の過半数の社外取締役候補者の選任、法定3委員会の委員長及び委員の過半数を独立社外取締役で構成、監査委員会と監査部及び会計監査人との連携、監査委員会室の設置、社外取締役に対して取締役会付議事項の事前説明を実施する等の諸施策を講じることにより、適正な監督機能を確保しています。

2025年度は取締役会を14回開催し、古谷取締役及び翁取締役の各1回欠席並びに南取締役の2回欠席を除き、全取締役及び全監査役が在任中に開催された全ての取締役会に出席しました。主な審議事項は以下の通りです。

• 中期経営戦略GC2027の実践について
• 事業・投資案件等の実施状況報告
• 決算・財務関連事項（自己株式の取得を含む株主還元 等）
• 役員報酬
• 丸紅リスクマネジメントの全体観及び2025年3月期末リスクアセット報告
• サイバー攻撃によるサプライチェーンリスクへの影響と対策
• サステナビリティの取り組みに係る進捗報告
• グループガバナンス（グループ経営に係る現在の取り組み状況、2025年度の改定内容）
• 機関設計変更、内部統制関連事項 等

上記に加え、2025年度は、取締役会メンバーによるフリーディスカッションとして、丸紅の企業価値向上、株主構成、IR・SR活動（Marubeni IR Dayを含む）、株価・PER向上、機関設計、取締役会の実効性評価等について、議論を深めました。

指名委員会

指名委員会は、独立社外取締役が委員の過半数を占め、独立社外取締役を委員長としており、独立性を有する構成となっています。同委員会は、取締役候補者の決定に加え、次期社長選任案ならびに社長が策定・運用する後継者計画（必要な資質・要件、後継者候補群、育成計画を含む）の審議、審議結果の取締役会への答申を目的としています。

指名委員会の構成は、以下の通りです。

委員長：	石塚 茂樹	社外取締役
委　員：	小島 啓二	社外取締役
	ウリケ・シェーデ	社外取締役
	大本 晶之	取締役

2025年度は、取締役会の諮問委員会として設置していた指名委員会を2回開催し、取締役候補者選任案等を審議しました。

報酬委員会

報酬委員会は、独立社外取締役が委員の過半数を占め、独立社外取締役を委員長としており、独立性を有する構成となっています。同委員会は、取締役･執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針や、取締役・執行役の個人別の報酬等の内容の決定に加え、取締役、執行役及び執行役員の賞罰・その他の処遇全般の審議、審議結果の取締役会への答申を目的としています。

報酬委員会の構成は、以下の通りです。

委員長：	安藤 久佳	社外取締役
委　員：	梶原 ゆみ子	社外取締役
	深美 泰男	社外取締役
	大本 晶之	取締役
	及川 健一郎	取締役

2025年度は、取締役会の諮問委員会として設置していたガバナンス・報酬委員会を4回開催し、取締役・執行役員の報酬、報酬制度、取締役会の実効性評価、スキルマトリックスを含む役員情報の開示の充実等を審議しました。

監査委員会

監査委員会は、独立社外取締役が委員の過半数を占め、独立社外取締役を委員長としており、独立性を有する構成となっています。同委員会は、毎年度策定する監査方針及び監査計画に基づき、監査部・会計監査人等との連携体制、その他内部統制システムの構築・運用の状況等を踏まえながら、取締役及び執行役の職務執行を監査しています。

監査委員会の構成は、以下の通りです。

委員長：	小田原 加奈	社外取締役
委　員：	宮崎 裕子	社外取締役
	岩村 水樹	社外取締役
	安藤 孝夫	取締役

2025年度は、指名委員会等設置会社への移行前に設置していた監査役会を17回開催し、全監査役が、在任中に開催された監査役会全てに出席しました。

監査委員会と会計監査人は、原則毎月開催のミーティングにおいて監査計画、グループ会社も含めた監査実施状況・監査結果（期中レビューを含む）、監査上の主要な検討事項（KAM）の選定を含む監査の個別検討事項、決算のポイントや留意事項、会計監査動向等について、情報・意見交換を行っています。なお、2025年度における丸紅の会計監査人はEY新日本有限責任監査法人です。

監査委員会と内部監査部門である監査部は、定例ミーティングにおいて、内部監査計画、グループ会社も含めた内部監査結果・財務報告に係る内部統制状況等について、情報・意見交換を行っています。なお、監査委員会は、その職責を果たすため、必要に応じて監査部へ調査を指示し、その経過及び結果の報告を受ける権限を有しています。

社長は、定期的に監査委員会とのミーティングを開催し、業務の執行状況について報告し、意見交換を行います。その他の執行役、CHRO、CSO、CFO、CAO、CDIO、統括役員、部門長及びコーポレートスタッフグループ部長も、毎年監査委員会に対し、業務執行状況報告を行います。なお、役員は、丸紅に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査委員会に報告を行います。

経営会議

経営会議は、社長の諮問会議として設置され、代表執行役社長、代表執行役副社長、代表執行役、専務執行役員3名、常務執行役員4名をもって構成し、経営に関する方針及び全社的重要事項を審議しています。

部門長会

部門長会は、社長、社長の指名する執行役員及び部門長をもって構成し、予算・決算・資金計画に関する事項、その他業務執行に関する事項を審議しています。

コーポレート・ガバナンス概要

• 丸紅は社外取締役全員を、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定しています。

2025年度：主要会議体の開催状況

各種委員会の機能と役割

業務執行及び内部統制等に係る重要な事項に対応するため、社長直轄の組織として各種委員会を設置しています。
主な委員会とその役割は以下のとおりです。

社外取締役の機能と役割

社外取締役は、幅広い経験と高い見地から経営について意見を述べるとともに、コーポレート・ガバナンスをより充実させるためのアドバイスを行っています。
社外取締役は、取締役会等に出席し、内部統制の観点から積極的に発言しています。また、社外取締役の取締役会等への出席にあたっては、事前に経営課題、執行状況、討議内容等についてのブリーフィングを行っています。

• 選任理由については [コーポレート・ガバナンス報告書（PDF）]をご覧ください。

また、丸紅は、社外取締役を中心とする取締役会の機能・役割を以下のとおりと考えています。

（a）外部の多様な視点の導入

出身各界における豊富な経験とその経験を通して培われた高い識見に基づく助言・提言、丸紅固有の企業文化・慣習にとらわれない視点からの有益な意見を得ることによる取締役会の活性化

（b）牽制・監督機能の強化

社外の人間が納得する公正・明確な論理・基準に基づく議論や意思決定がなされることによる、代表執行役に対する牽制・監督機能の強化

（c） 利益相反のチェック

経営陣と株主をはじめとするステークホルダーとの間で利害が相反する場面において、経営陣がそれらステークホルダーの利益を十分考慮した公正な業務執行をしているかのチェック

役員報酬

当社は、会社法の規定に基づき、報酬委員会が執行役及び取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を定めています。

1. 報酬方針
執行役及び取締役の報酬等は、以下の考え方に基づき決定します。

1. 社是「正・新・和」の精神に則り、社会・顧客の皆様の課題に向き合い、ステークホルダーの皆様とともに新しい価値を創出することを促し、これに報いる報酬制度であること
2. 業績・株主価値との連動性を重視し、中長期的な企業価値向上を促す報酬制度であること
3. 企業価値の源泉である優秀な人財を獲得・保持し、報奨する報酬制度であること
4. 職責と成果に基づき、客観性の高いプロセスで決定される公平かつ公正な報酬制度であること

2. 報酬体系
報酬等の種類別の支給対象者は、期待役割に応じて決定します。詳細は下記表のとおりです。

1. 取締役会長の報酬等は、丸紅の経営で培った事業知見を監督に活かすことで実質的に中長期の企業価値向上に貢献する立場にあることから、月例報酬である基本報酬と中長期インセンティブ報酬により構成します。
2. 取締役（常勤監査委員）及び社外取締役の報酬等は、株主との目線共有を図りつつ、独立性をもって経営を監督する立場にあることから、月例報酬である基本報酬（社外取締役は、各種委員会の委員長・委員等の職責に応じた報酬を含む）と中長期インセンティブ報酬である譲渡制限付株式のみで構成します。
3. 組織業績評価の部門別財務目標の達成状況に基づく個人評価給の支給対象者は執行役及び執行役員のうち営業部門長・部門長代行・部門長補佐である者ですが、現在、支給対象者となっている執行役はおりません。
4. 短期インセンティブ報酬は、各事業年度終了後に一括支給します。

3. 報酬水準と構成比率
執行役及び取締役の報酬水準は、優秀な人財の獲得・保持が可能となる競争力ある報酬水準となるように、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等と比較検討を行い、適切な報酬水準を設定します。
報酬等の構成比率については、中長期的な企業価値向上を重視した報酬構成とし、代表執行役社長については連結純利益5,000億円かつ基礎営業キャッシュ・フロー6,000億円の時に月例報酬／短期インセンティブ報酬／中長期インセンティブ報酬の構成比率が概ね1：1：2となるように設定します。なお、他の執行役については、代表執行役社長の報酬構成比率に準じて役位ごとの役割・責任を勘案し報酬構成比率を設定します。

4. マルス・クローバック
短期インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬について、財務諸表の重大な修正による決算の事後修正、役員による重大な内部規程の違反又は非違行為が発生した場合等には、取締役会決議により当該報酬等を減額又は不支給（マルス）とすること、及び支給済の報酬の返還（クローバック）を求める仕組みの対象とします。

5. 報酬委員会の権限・役割と活動内容
丸紅の報酬委員会は、会社法に基づき設置され、独立社外取締役が委員長を務め、メンバーの過半数が独立社外取締役で構成されるとともに、執行役及び取締役の個人別の報酬等の内容を決定する法定の権限を有し、報酬決定のプロセスの客観性・公平性・透明性の確保に努めています。具体的には、報酬委員会は、執行役及び取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（以下「決定方針」という。）を定めた上で、決定方針の内容に基づいて報酬水準の妥当性を含めて審議の上、執行役及び取締役の個人別の報酬等の内容（報酬額等）を決定するものとしています。個人別の報酬等の内容の決定においては、報酬委員会にて決定方針との整合性を審議・確認しており、2026年度における個人別の報酬等の内容が、決定方針に沿うものであると判断しています。

（補足事項）
なお、執行役員の報酬等は執行役に準じた報酬体系とし、報酬委員会で審議のうえ、取締役会において決定します。

取締役及び監査役の報酬等の総額

2023年6月23日開催の第99回定時株主総会において、2025年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額（「譲渡制限付株式」及び「TSR連動型譲渡制限付株式」を付与するために支給する金銭報酬債権の額、ならびに発行又は処分される丸紅普通株式の総数を含む）は、以下のとおり決議されています。
なお、2021年6月24日開催の第97回定時株主総会において導入した「【旧制度】時価総額条件型譲渡制限付株式」に関して、2022年度までに権利付与を行ったものについては、当該総会で決議された報酬等の額である年額120百万円以内（発行又は処分される丸紅普通株式の上限は各評価期間300,000株以内）を維持し、当該報酬等の額は、下記TSR連動型譲渡制限付株式の付与のための報酬等の額に含むものとしております。

• 丸紅の普通株式の株式分割・無償割当て・株式併合等、発行又は処分される丸紅の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。

2025年度における取締役及び監査役への報酬等の総額

1. 金額は、百万円未満を四捨五入しております。
2. 上記員数は、2025年度の末日までに退任した取締役5名（うち、社外取締役2名）、及び監査役2名（うち、社外監査役1名）を含めて記載しています。2025年度末現在の人員数は取締役11名（うち、社外取締役7名）、監査役5名（うち、社外監査役3名）です。
3. 「業績連動賞与等」には、「個人評価給」を含みます。業績連動賞与は、ガバナンス・報酬委員会にて審議の上、取締役会で決議された算出方法に基づき、2025年度の連結純利益5,439億円及び基礎営業キャッシュ・フロー5,751億円に応じて算出された金額を記載しています。
4. 非金銭報酬等として取締役（社外取締役を除く）に対して「譲渡制限付株式」を交付しております。金額欄には2025年度において会計上の費用として計上された金額を記載しています。なお、2025年度においては2025年6月20日開催の取締役会決議により、取締役（社外取締役を除く）4名に対し、譲渡制限期間を設けたうえで、丸紅の普通株式51,632株を交付しております。
5. 非金銭報酬等として取締役（社外取締役を除く）に対して「TSR連動型譲渡制限付株式」を交付します。金額欄には2026年度、2027年度及び2028年度に交付する株式の見込数に応じた金銭報酬債権の支給見込額を算定した2025年度において会計上の費用として計上された額を記載しています。なお、本報酬制度は2023年度に導入したものであり、最初の評価期間の終了は2026年7月となるため、業績指標に関する2025年度の実績はありません。
6. 「【旧制度】時価総額条件型譲渡制限付株式」は2022年度の報酬として付与された非金銭報酬等であり、付与から3年間の評価期間における時価総額条件成長率に応じて最終割当株式数が確定する株式報酬です。付与対象者は、一定期間継続して丸紅の取締役執行役員を務めること、譲渡制限付株式の割当契約に準ずる内容の契約（無償取得の事由等の定めを含む）を締結すること等を条件として、時価総額条件成長率に応じて丸紅より支給される金銭報酬債権の全部を現物出資するのと引き換えに丸紅の普通株式の発行又は処分を受けます。金額欄には、3年間の評価期間を終えて2025年度に確定した最終割当株式数に応じて、2025年度において会計上の費用として計上された額を記載しています。2025年度に評価期間が終了した時価総額条件型譲渡制限付株式に係る最終割当株式数の算定に用いた丸紅時価総額条件成長率の実績は205%です。なお、本報酬制度は2021年度に導入したのち、2023年度に「TSR連動型譲渡制限付株式」を導入したことに伴い、既に付与済みのものを除き、廃止しております。

2025年度における報酬等の総額が1億円以上の者の報酬等の額

• 金額、月例報酬、業績連動賞与等、譲渡制限付株式、TSR連動型譲渡制限付株式、【旧制度】時価総額条件型譲渡制限付株式（2022年度付与分）については、上記報酬等の総額及びその内訳に係る表の各注記をご参照ください。

取締役会の実効性評価

丸紅は2016年度以降、取締役会の実効性評価を毎年度実施しており、分析評価の結果特定された課題の改善策に継続的に取り組むことで、取締役会の実効性の向上に努めております。
2025年度の取締役会の実効性評価は、「丸紅の価値創造を後押しするガバナンスの在り方として、『モニタリング型』を志向した監督機能の更なる強化に向けた議論の契機とする」をコンセプトとして実施しました。

I. 評価の枠組み・手法

1. 評価対象

取締役会（2025年度当時に任意設置していた取締役会の諮問委員会である指名委員会/ガバナンス・報酬委員会を含む）

2. 評価プロセス

ガバナンス・報酬委員会を実施主体として、以下の評価プロセスで実施

3. 評価項目

• 取締役会の役割
• 取締役会の構成
• 取締役会における議論
• 諮問委員会の活用
• ステークホルダーの関心事項の把握

4. 外部専門機関の活用

2025年度も引き続き外部専門機関を活用し、事前の資料査閲やアンケート・インタビューの回答を踏まえた上で分析評価を実施

• 直近2年間の取締役会の上程議題を第三者が閲覧し議題を分析
• 第三者目線からのアンケート項目に対する助言
• アンケート回答結果に対する第三者の分析、及び第三者による個別インタビューの実施
• 第三者による分析結果に対するコメント等も参考にし、取締役会における議論を実施
• 抽出された課題に対する改善策についての第三者の助言

なお、アンケート及びインタビューは外部専門機関が実施し、その結果を個人が特定されないよう外部専門機関が匿名化して分析・集計することで、透明性・客観性を確保しております。

II. 評価結果の概要

1. 概要

上記の評価プロセスを経て、丸紅の取締役会の実効性は概ね確保されており、2025年4月の社長交代後の新体制の下、企業価値向上を強く意識した議論が行われていることが確認されました。
特に丸紅の取締役会の実効性は、以下の強みによって支えられていることが高く評価されました。

①執行側の取締役会に対するオープンな姿勢
②経営やガバナンスに関する知見が豊富な社外取締役の参画
③企業価値向上に焦点を合わせて、自由闊達な意見表明が行える取締役会風土

2. 2024年度に実施した取締役会実効性評価において確認された課題への対応状況

1. 経営戦略の変化に応じた取締役会の目的・役割・方向性に関する議論の継続
   2025年度は、引き続き、取締役会にてガバナンス強化に関する議論をオープンに行い、指名委員会等設置会社への移行を決議しました。そのなかで、「取締役会の在り姿」についても活発な議論がなされました。加えて、経営会議メンバーにて執行側が取締役会に対して期待する機能・役割を議論・整理し、その結果も踏まえ、会長・社長・社外役員によるフリーディスカッションで「丸紅グループの持続的な企業価値向上に向けた取締役会の在り方」を議論しました。
   このような議論を通じて、取締役会の機能・役割について取締役会メンバー間で方向性を共有できたと考えています。今後は、指名委員会等設置会社への移行など、よりモニタリングボードとしての機能発揮を志向することから、「3. 2025年度の評価において確認された主な課題及び2026年度の取り組み方針」（1）に記載の通り、何を・どのように監督するかを含めた「監督の在り方」に関する議論を継続していきます。
2. 外部環境変化やリスク等の洞察に基づく、中長期的な企業価値向上に向けた議論の充実化
   2025年度は、経営経験が豊富な社外取締役の参画などにより、企業価値向上に向けた議論がより一層活発化しました。中長期的な企業価値向上は、取締役会と執行側が協働して取り組むべきものであることから、取締役会メンバー・経営会議メンバーにて、丸紅の企業価値や株価・PERの向上、IR・SR活動等についてのフリーディスカッションを実施しました。また、丸紅の事業をより深く理解いただきつつ、各部門の長期目線での成長領域・戦略、それらを達成するための課題等を議論すべく、社外役員と部門長とのセッションを設けました。
   加えて、企業価値向上には投資家・株主との対話も重要であることから、丸紅としては初めて実施したIRイベントである「Marubeni IR Day 2025 ~Global crossvalue platformが生み出す未来~」に向けて、価値創造ストーリーを投資家・株主へ確り伝えるため、事前に社外役員と執行側が発表内容を議論しました。
   今後も、中長期的な企業価値の向上に向け、取締役会と執行側はオープンな議論を継続して参ります。
3. 深度ある議論を実施するための説明・資料の更なる論点の明確化
   審議資料に関する情報提供の早期化や一層の論点の明確化に向けて、取り組み途上にありますが、2025年度は、定型的な業務執行報告を見直し、部門戦略・施策に関する社外役員への情報提供等を目的とした各統括役員・CxOによる報告・議論の場とすべく、資料フォーマットの見直し等を実施しました。また、個別案件の報告資料についても、要点を簡潔に整理する形式へ変更する等、改善に向けた対応を重ねています。
   なお、審議資料の一層の論点の明確化については、「3. 2025年度の評価において確認された主な課題及び2026年度の取り組み方針」（1）に記載の通り、更なる取り組みを継続していきます。

3. 2025年度の評価において確認された主な課題及び2026年度の取り組み方針

丸紅は2025年4月の社長交代を契機として、資本市場とのリレーションを強化しつつ、価値創造に取り組む動きを加速させています。またガバナンスにおいてもこの動きを後押しすべく、指名委員会等設置会社への移行を企図するなど、「モニタリング型」を志向した監督機能の更なる強化を進めています。

新たなフェーズに入った丸紅取締役会において、2026年度は特に以下のテーマに取り組みます。

1. 執行側の強いリーダーシップを攻め・守りの両面から後押しする「監督の在り方」の認識合わせ
   「監督の在り方」について、取締役会が方針を共有し実践することを通して、監督機能を強化することを目指します。具体的には以下の項目に取り組みます。

   • フリーディスカッション等の場も活用し、丸紅における「監督」「モニタリング」の在り方についての認識合わせを行う。
   • 取締役会の議案設定に際して、取締役会議長のリーダーシップのもとで社外取締役の意見を集約するプロセスを整備する。
   • 審議資料に関する一層の論点の明確化に引き続き取り組む。
2. 指名委員会における実効的なボードサクセッションの実現
   知見の豊富な取締役個々人によって担保されている丸紅ガバナンスの実効性を継承していくうえで、ボードサクセッションは非常に重要と認識しています。新たに設置される法定の指名委員会のもと、ボードサクセッションの前提となる社外取締役の役割・機能やボード全体のバランスについて改めて整理し、中長期的な観点から計画的かつ着実なプランニングを進めていきます。

丸紅は、今回の取締役会実効性評価の結果も踏まえ、引き続き取締役会の実効性の維持・向上に取り組み、中長期的な企業価値向上を追求していきます。