体制

丸紅は、多岐にわたるビジネスをグローバルに展開しており、経営における「意思決定の迅速性・効率性」および「適正な監督機能」を確保するべく、現在のガバナンス体制を社内取締役および社外取締役で構成される取締役会を置く監査役設置会社としており、次の(a)と(b)の通り有効に機能していると判断されることから、現在のガバナンス体制を継続して採用します。

(a)意思決定の迅速性・効率性

丸紅の多角的な事業活動に精通した執行役員を兼務している取締役を置くことにより、意思決定の迅速性・効率性を確保しています。

(b)適正な監督機能

取締役会構成員の過半数の社外取締役候補者の選任、監査役室の設置、監査役と監査部および会計監査人との連携、社外取締役および社外監査役に対して取締役会付議事項の事前説明を同一機会に実施する等の諸施策を講じることにより、適正な監督機能を確保しています。

取締役会

取締役会は、取締役10名（うち社外取締役6名。男性9名・女性1名、取締役会に占める女性の割合10％）をもって構成し、丸紅の経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しています。
なお、経営と執行をより明確に分離するため、原則として代表権・業務執行権限を有さない取締役会長が取締役会の議長を務めています。
2022年度は取締役会を16回開催し、菊池監査役の1回欠席を除き、全取締役および全監査役が在任中に開催された全ての取締役会に出席しています。主な審議事項は以下の通りです。
― ガバナンス向上に向けた対応方針（取締役会付議基準の見直し、事業投資における組織能力の向上等）
― 投融資案件（ICT領域における当社グループの再編等）
― 決算・財務関連事項（自己株式の取得等）、役員報酬
― 取締役会の実効性評価、内部統制関連事項等

監査役会

監査役会は、監査役5名（うち社外監査役3名）をもって構成しています。丸紅は監査役制度を採用しており、各監査役は、監査役会で策定された監査方針および監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務および財産の状況調査を通じて、取締役の職務執行を監査しています。

監査役と会計監査人とは、毎月開催のミーティングにおいて情報交換を行う等して相互の監査状況の把握に努めています。なお、2022年度における丸紅の会計監査人はEY新日本有限責任監査法人です。監査役と内部監査部門である監査部は毎月開催のミーティングにおいて意見交換を行い、密接に連携しながら、監査業務を行っています。2022年度は監査役会を17回開催し、菊池監査役の1回欠席を除き、全監査役が、在任中に開催された監査役会全てに出席しています。

社長は、定期的に監査役とのミーティングを開催し、業務の執行状況について報告し、意見交換を行っています。その他の取締役、グループCEO、CDIO、本部長およびコーポレートスタッフグループ部長は、毎年監査役に対し、業務執行状況報告を行っています。役員は、丸紅に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査役に報告を行います。

経営会議

経営会議は、社長の諮問会議として設置され、社長を含む代表取締役3名、専務執行役員3名、常務執行役員3名、執行役員1名をもって構成し、経営に関する方針及び全社的重要事項を審議しています。

本部長会

本部長会は、社長、社長の指名する執行役員および本部長をもって構成し、予算・決算・資金計画に関する事項、その他業務執行に関する事項を審議しています。

執行役員会

執行役員会は、執行役員41名（うち3名取締役兼務）をもって構成し、社長の方針示達および情報連絡ならびに決算報告、内部監査報告等業務執行に係る事項の報告を行っています。

指名委員会

独立社外役員がメンバーの過半数を占め、独立社外役員を委員長としており、独立性を有する構成となっています。同委員会は、取締役、監査役候補者の選任案、次期社長選任案、ならびに社長が策定・運用する後継者計画（必要な資質・要件、後継者候補群、育成計画を含む）について審議、取締役会に答申する取締役会の諮問機関です。なお、2022年度は6回開催し、全ての回において全委員が出席しました。2022年度における主な審議内容は、取締役・監査役候補者及び後継者育成計画等です。

委員：社内取締役 1名、社外取締役 2名
委員長：社外取締役

ガバナンス･報酬委員会

独立社外役員がメンバーの過半数を占め、独立社外役員を委員長としており、独立性を有する構成となっています。同委員会は、取締役･執行役員の報酬決定方針や報酬水準の妥当性を審議、取締役会に答申する取締役会の諮問機関です。また、取締役会の構成や運営等、取締役会全体に関する評価・レビューや、これに準ずる重要なコーポレートガバナンス事項を審議し、取締役会に報告します。なお、2022年度は7回開催し、全ての回において全委員が出席しました。2022年度における主な審議内容は、取締役・執行役員の報酬、報酬制度、取締役会の実効性評価、役員情報の開示の充実等です。

委員：社内取締役 2名、社外取締役 1名、社外監査役 2名
委員長：社外取締役

コーポレート・ガバナンス概要

組織形態	監査役設置会社
取締役会議長	会長
取締役人数（うち社外役員※）	10名（6名）
監査役人数（うち社外役員※）	5名（3名）

2022年度：主要会議体の開催状況

取締役会	16回
監査役会	17回
経営会議	31回
本部長会	3回
執行役員会	3回

各種委員会の機能と役割

業務執行及び内部統制等に係る重要な事項に対応するため、社長直轄の組織として各種委員会を設置しています。
主な委員会とその役割は以下のとおりです。

社外取締役と社外監査役の機能と役割

社外取締役の機能と役割

社外取締役は、幅広い経験と高い見地から経営について意見を述べるとともに、コーポレート・ガバナンスをより充実させるためのアドバイスを行っています。
社外取締役は、取締役会と執行役員会に出席し、内部統制の観点から積極的に発言しています。また、社外取締役の取締役会等への出席にあたっては、事前に経営課題、執行状況、討議内容等についてのブリーフィングを行っています。なお、指名委員会は社外取締役を委員長として社外取締役3名がメンバーであり、ガバナンス・報酬委員会は社外取締役を委員長として社外取締役2名がメンバーとなっています。

※選任理由については [コーポレートガバナンス報告書]をご覧ください。

社外監査役の機能と役割

社外監査役は、取締役の職務執行を監査するとともに、これまでの豊富な経験を活かした種々の提言やアドバイスにより、監査役監査のさらなる充実につなげています。
社外監査役は、監査役会、取締役会、執行役員会に出席するとともに、定期的に社長とのミーティングを行っています。また、監査部、経理部、会計監査人等、実務者とのミーティングを設け議論を交わす一方、常勤監査役からの監査関連情報等の提供を受け、監査業務に活かしています。なお、ガバナンス・報酬委員会は社外監査役2名がメンバーとなっています。

※選任理由については [コーポレートガバナンス報告書]をご覧ください。

役員報酬

役員の報酬等の額またはその算出方法の決定に関する方針の内容および決定方法は次の通りです。
取締役および監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬総額の限度額が決定されます。取締役の報酬については、社外役員が委員長を務め、社外役員が過半数のメンバーで構成されるガバナンス・報酬委員会にて報酬決定方針や報酬水準の妥当性を審議、取締役会に答申し、報酬額は取締役会の決議を経て決定します。監査役の報酬額は、監査役の協議により決定します。
社外取締役を除く取締役（以下、対象取締役という）の報酬は、対象取締役の役位に応じた固定額の基本報酬と、前事業年度における連結業績に連動した業績連動報酬、加算給と個人評価給および時価総額条件型譲渡制限付株式から構成され、給付の形式は現金報酬と、後述する譲渡制限付株式および時価総額条件型譲渡制限付株式から構成されます。加算給は取締役加算給及び代表権を持つ取締役に対する代表権加算給により構成されます。個人評価給は連結純利益（親会社の所有者に帰属する当期利益）と基礎営業キャッシュ・フローの達成/未達成を評価項目とし、それぞれの項目について達成/未達成に応じて取締役会の定める反映率を、基本報酬に乗じる形で反映する組織業績評価と、当該年度の業績、将来に向けた新たな価値創造の仕掛け・取組みなど中長期の貢献等を考慮し、取締役会が定める反映率の範囲内で基本報酬に乗じる形で反映する定性評価から構成されます。なお、定性評価を行うのは業務執行のトップである社長が最も適していると判断されたことにより、取締役会で代表取締役社長の柿木真澄に当該評価（以下、社長定性評価）の権限を一任しています。なお、当該権限が適切に行使されるよう、社長定性評価における反映率は取締役会が定める範囲内としています。また2021年度より、中長期的な企業価値の持続的な向上を図り、将来的な時価総額向上へのインセンティブを高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して譲渡制限付株式および時価総額条件型譲渡制限付株式を付与しています。

①譲渡制限付株式
丸紅は対象取締役に対して、一定の譲渡制限期間を設けた上で、基本報酬と業績連動報酬の合計額の20％相当額を、当社普通株式である譲渡制限付株式として支給しています。株主の皆様との価値共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は割当てを受けた日より当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位から退任または退職する直後の時点までの期間としています。
②時価総額条件型譲渡制限付株式
丸紅は対象取締役に対して、当社グループの中長期的な企業価値の向上を実現するため、当社の取締役会が予め定める時価総額条件成長率その他の業績指標に係る目標の達成度に応じて算定される数の普通株式を、基本報酬の10％分をベースに最大1.5倍相当額を、現状の報酬に加える形で時価総額条件型譲渡制限付株式として支給しています。

また、業務執行から独立した立場である社外取締役および監査役の報酬については固定額の基本報酬のみで構成され、業績連動報酬はありません。

＜参考：「連結純利益50％と基礎営業キャッシュ・フロー50％の和」と業績連動報酬の相関関係＞

＜参考：報酬構成イメージ＞

2021年度における取締役および監査役への報酬等の総額

（単位：百万円）

• 金額は、百万円未満を四捨五入しています。
• 株主総会決議による役員報酬限度額は、「取締役分年額1,100百万円以内（うち社外取締役分120百万円以内）」（2020年6月19日開催の第96回定時株主総会決議、当該定めに係る役員11名（うち社外取締役5名））および「監査役分月額12百万円」（2012年6月22日開催の第88回定時株主総会決議、当該定めに係る役員5名）です。
• なお、丸紅は2021年度より譲渡制限付株式及び時価総額条件型譲渡制限付株式を導入しており、当該株式報酬の限度額は、上記の取締役の報酬等の額の範囲内で、譲渡制限付株式については年額180百万円以内、時価総額条件型譲渡制限付株式については年額120百万円です。
• 丸紅は、2007年6月22日開催の第83回定時株主総会終結の時をもって退職慰労金制度を廃止し、退職慰労金を制度廃止に伴い打切り支給する旨決議しています。丸紅は、当該決議に基づき、当該打切り支給の対象となる取締役および監査役に対し、取締役については、取締役または執行役員を退任するいずれか遅い時、監査役については、監査役を退任する時に退職慰労金を支給することとしています。打切り支給対象の取締役および監査役の中で、当事業年度において役員が受けた退職慰労金はありません。

2021年度における報酬等の総額が1億円以上の者の報酬等の額

（単位：百万円）

取締役会の実効性評価

丸紅は2016年度以降、取締役会の実効性評価を毎年度実施しており、分析評価の結果特定された課題の改善策に継続的に取り組むことで、取締役会の実効性の向上に努めています。
当社取締役会は、監督機能を一層強化することを目的として、2022年度取締役会における社外取締役比率を過半数としました。そうした中で、2022年度の取締役会の実効性評価は、監督機能の高度化と中長期的な企業価値の向上に向けて、当社の現状や特徴を踏まえた丸紅らしいガバナンス体制に関する取締役会全体での議論に向けた契機とすることをコンセプトとして実施しました。

Ⅰ 評価の枠組み・手法

1.評価対象

取締役会（指名委員会/ガバナンス・報酬委員会を含む）

2.評価プロセス

全ての取締役及び監査役によるアンケート及びインタビューの回答内容を分析の上、ガバナンス・報酬委員会にて当該分析結果に対する評価・レビューを行い、取締役会において審議を実施

3.評価項目

1. ・取締役会の役割
2. ・取締役会の構成
3. ・取締役会における議論
4. ・委員会の活用
5. ・ステークホルダーへの説明責任

4.外部専門機関の活用

2022年度も引き続き第三者機関を活用し、事前の資料査閲やアンケート・インタビューの回答を踏まえた上で分析評価を実施

Ⅱ 評価結果の概要

1.　概要

上記のプロセスを経て、当社取締役会は適切に機能し、実効性が確保されていることが確認されました。
特に、議長による的確な議事運営により、取締役による発言の喚起や意見の収斂、提起された課題に対するフォローなどが適時適切に行われ、健全に取締役会が運営されている点や、社外取締役含め取締役会の議論が活発に行えている点、重要案件に関して適切な事前説明・事後報告を行う体制・プロセスが十分に機能している点が、評価されました。

2.　2021年度に実施した取締役会実効性評価において確認された課題への対応状況

（1）取締役会における外部環境変化やリスク等に係る認識共有と重要な経営課題に対する審議の充実
取締役会以外の場も活用し、外部環境変化、エネルギーセキュリティーへの対応、国際情勢等に関する議論を実施しました。アンケート・インタビューにおいても、本項目に対する評価は、2021年度と比べて改善しています。
また、取締役会の監督機能の更なる強化に向けて、取締役会付議事項を見直すことで執行側への権限委譲を行い、取締役会の上程議題について、より重要な経営課題に焦点を当てる取組みを実施しました。本項目は「3.2022年度の評価において確認された主な課題及び今後の取組み方針」に記載のとおり、更なる取組みを継続していきます。

（2）人的資本に関する経営資源配分や人財戦略に係る方針等の議論
中期経営戦略「GC2024」人財戦略の進捗についての監督や、取締役会以外の場も活用し人財戦略の方向性等に関する議論を実施しました。本項目も、「3.2022年度の評価において確認された主な課題及び今後の取組み方針」に記載のとおり、当社取締役会でのグループ全体の視点からの審議・監督の在り方を検討するに際し、グループ全体の人的資本に対して当社取締役会が果たすべき監督の在り方について、検討を継続していきます。

（3）社外取締役の一層の活用に向けた支援体制の充実
従来の情報提供・支援体制に加えて、執行幹部との対話・意見交換の場の提供等により、社外取締役が遺憾なくその役割・責務を全うするための支援体制を充実させました。
アンケート・インタビューにおいても、本項目は高い評価を得ています。

3. 2022年度の評価において確認された主な課題及び今後の取組み方針

（1）監督機能の高度化に向けた取締役会の目指す方向性に関する議論の深化
監督機能の更なる高度化に向けて、丸紅グループの在り姿や中期経営戦略「GC2024」に照らした取締役会の将来的な方向性や監督の在り方等に関する議論をより深化させることが重要であると考えています。
取締役会以外の場等も活用し、取締役会メンバーでこれらについて議論する場を設ける等、当社の現状や特徴を踏まえた丸紅らしいガバナンス体制の構築に向けた議論を継続的に実施していきます。

（2）議題選定プロセスおよびグループ経営上の重要テーマに係る監督の在り方の検討
監督機能を重視する役割に応じて取締役会の上程議題を選定するとともに、グループ経営上の重要テーマ（グループガバナンスや人的資本関連等）に関して、グループ全体の視点から監督を強化していく必要があると考えています。
取締役会の議題選定にあたっては、社外取締役を含めた取締役会の意向を反映すること、また、中期経営戦略「GC2024」のレビュー等を通じて、グループ経営の観点で審議すべきテーマに対する監督に努めていきます。

丸紅は、今回の取締役会実効性評価の結果を踏まえ、引き続き取締役会の実効性の維持・向上に取り組み、中長期的な企業価値向上を追求していきます。