体制

体制

丸紅は、多岐にわたるビジネスをグローバルに展開しており、経営における「意思決定の迅速性・効率性」及び「適正な監督機能」を確保するべく、現在のガバナンス体制を社内取締役及び社外取締役で構成される取締役会を置く監査役設置会社としており、次の（a）と（b）の通り有効に機能していると判断しています。

（a）意思決定の迅速性・効率性

丸紅の多角的な事業活動に精通した執行役員を兼務している取締役を置くことにより、意思決定の迅速性・効率性を確保しています。

（b）適正な監督機能

取締役会構成員の過半数の社外取締役候補者の選任、監査役室の設置、監査役と監査部及び会計監査人との連携、社外取締役及び社外監査役に対して取締役会付議事項の事前説明を同一機会に実施する等の諸施策を講じることにより、適正な監督機能を確保しています。

取締役会

取締役会は、取締役11名（うち社外取締役7名。男性8名・女性3名）をもって構成し、丸紅の経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しています。
なお、経営と執行をより明確に分離するため、原則として代表権・業務執行権限を有さない取締役会長が取締役会の議長を務めています。
2025年度は取締役会を14回開催し、古谷取締役及び翁取締役の各1回欠席並びに南取締役の2回欠席を除き、全取締役及び全監査役が在任中に開催された全ての取締役会に出席しています。主な審議事項は以下の通りです。

• 中期経営戦略GC2027の実践について
• 事業・投資案件等の実施状況報告
• 決算・財務関連事項（自己株式の取得を含む株主還元 等）
• 役員報酬
• 丸紅リスクマネジメントの全体感及び2025年3月期末リスクアセット報告
• サイバー攻撃によるサプライチェーンリスクへの影響と対策
• サステナビリティの取り組みに係る進捗報告
• グループガバナンス（グループ経営に係る現在の取り組み状況、2025年度の改定内容）
• 機関設計変更、内部統制関連事項 等

上記に加え、2025年度は、取締役会メンバーによるフリーディスカッションとして、丸紅の企業価値向上、株主構成、IR・SR活動（Marubeni IR Dayを含む）、株価・PER向上、機関設計、取締役会の実効性評価等について、議論を深めました。

また、丸紅は、取締役会の諮問委員会として、以下の通り、指名委員会およびガバナンス・報酬委員会を任意設置しています。

指名委員会

独立社外役員がメンバーの過半数を占め、独立社外役員を委員長としており、独立性を有する構成となっています。同委員会は、取締役、監査役候補者の選任案、次期社長選任案、ならびに社長が策定・運用する後継者計画（必要な資質・要件、後継者候補群、育成計画を含む）について審議、取締役会に答申する取締役会の諮問機関です。2025年度は2回開催し、主な審議内容は、取締役候補者選任案等です。

委員：社長、社外取締役 2名
委員長：社外取締役

ガバナンス・報酬委員会

独立社外役員がメンバーの過半数を占め、独立社外役員を委員長としており、独立性を有する構成となっています。同委員会は、取締役･執行役員の報酬決定方針や報酬水準の妥当性を審議、取締役会に答申する取締役会の諮問機関です。また、取締役会の構成や運営等、取締役会全体に関する評価・レビューや、これに準ずる重要なコーポレート・ガバナンス事項を審議し、取締役会に報告します。2025年度は4回開催し、主な審議内容は、取締役・執行役員の報酬、報酬制度、取締役会の実効性評価、スキルマトリックスを含む役員情報の開示の充実等です。

委員：社長、社内取締役 1名、社外取締役 1名、社外監査役 2名
委員長：社外取締役

監査役会

監査役会は、監査役4名（うち社外監査役3名。男性2名・女性2名）をもって構成し、常勤監査役の安藤孝夫が議長を務めています。丸紅は監査役制度を採用しており、各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務執行を監査しています。

監査役と会計監査人とは、原則毎月開催のミーティングにおいて監査計画、グループ会社も含めた監査実施状況・監査結果（期中レビューを含む）、監査上の主要な検討事項（KAM）の選定を含む監査の個別検討事項、決算のポイントや留意事項、会計監査動向等についての情報・意見交換を行っています。なお、2025年度における丸紅の会計監査人はEY新日本有限責任監査法人です。
監査役と内部監査部門である監査部は定例ミーティング（年7回）において、内部監査計画、グループ会社も含めた内部監査結果・財務報告に係る内部統制状況等について、情報・意見交換を行っています。

2025年度は監査役会を17回開催し、全監査役が、在任中に開催された監査役会全てに出席しています。

社長は、定期的に監査役とのミーティングを開催し、業務の執行状況について報告し、意見交換を行っています。その他の取締役、CHRO、CSO、CFO、CAO、CDIO、統括役員、部門長及びコーポレートスタッフグループ部長は、毎年監査役に対し、業務執行状況報告を行っています。役員は、丸紅に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査役に報告を行います。

経営会議

経営会議は、社長の諮問会議として設置され、社長、副社長執行役員、専務執行役員3名、常務執行役員4名をもって構成し、経営に関する方針及び全社的重要事項を審議しています。

部門長会

部門長会は、社長、社長の指名する執行役員及び部門長をもって構成し、予算・決算・資金計画に関する事項、その他業務執行に関する事項を審議しています。

なお、丸紅は、情報連絡並びに決算報告、内部監査報告等業務執行に係る事項の報告を目的として、全執行役員により構成される執行役員会を設置しておりましたが、よりタイムリーかつ効率的な報告を行う運用が確立していることから、2025年度末をもって執行役員会を廃止いたしました。

コーポレート・ガバナンス概要

• 丸紅は社外役員全員を、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定しています。

2025年度：主要会議体の開催状況

各種委員会の機能と役割

業務執行及び内部統制等に係る重要な事項に対応するため、社長直轄の組織として各種委員会を設置しています。
主な委員会とその役割は以下のとおりです。

社外取締役と社外監査役の機能と役割

社外取締役の機能と役割

社外取締役は、幅広い経験と高い見地から経営について意見を述べるとともに、コーポレート・ガバナンスをより充実させるためのアドバイスを行っています。
社外取締役は、取締役会等に出席し、内部統制の観点から積極的に発言しています。また、社外取締役の取締役会等への出席にあたっては、事前に経営課題、執行状況、討議内容等についてのブリーフィングを行っています。なお、指名委員会は社外取締役を委員長として社外取締役2名がメンバーであり、ガバナンス・報酬委員会は社外取締役を委員長として社外取締役1名がメンバーとなっています。

• 選任理由については [コーポレート・ガバナンス報告書（PDF）]をご覧ください。

社外監査役の機能と役割

社外監査役は、取締役の職務執行を監査するとともに、これまでの豊富な経験を活かした種々の提言やアドバイスにより、監査役監査のさらなる充実につなげています。
社外監査役は、監査役会、取締役会等に出席するとともに、定期的に社長とのミーティングを行っています。また、監査部、経理部、会計監査人等、実務者とのミーティングを設け議論を交わす一方、常勤監査役からの監査関連情報等の提供を受け、監査業務に活かしています。なお、ガバナンス・報酬委員会は社外監査役2名がメンバーとなっています。

• 選任理由については [コーポレート・ガバナンス報告書（PDF）]をご覧ください。

役員報酬

2025年度の取締役の報酬等の決定方針の概要は、以下の通りです。
なお、丸紅は、2026年6月開催予定の定時株主総会に指名委員会等設置会社への移行を提案する予定です。同提案が承認された場合には、移行後の新体制の報酬委員会で、執行役及び取締役の報酬等の決定方針を決定いたします。

1. 報酬方針
取締役の報酬は、以下の考え方に基づき決定します。

1. 社是「正・新・和」の精神に則り、社会・顧客の課題に正面から向き合い、ステークホルダーとともに新しい価値を創出することを促し、これに報いる報酬制度であること
2. 業績・株主価値との連動性を重視し、中長期的な企業価値向上を促す報酬制度であること
3. 企業価値の源泉である優秀な人財を獲得・保持し、報奨する報酬制度であること
4. 職責と成果に基づき、客観性の高いプロセスで決定される公平かつ公正な報酬制度であること

2. 報酬体系
報酬等の種類別の支給対象者は、期待役割に応じて決定します。詳細は下記表のとおりです。

1. 取締役会長の報酬等は、丸紅の経営で培った事業知見を監督に活かすことで実質的に中長期の企業価値向上に貢献する立場にあることから、月例報酬である基本報酬と中長期インセンティブ報酬により構成します。
2. 社外取締役の報酬等は、独立性をもって経営を監督する立場にあることから、月例報酬である基本報酬（各種委員会の委員長・委員等の職責に応じた報酬を含む）のみで構成します。
3. 組織業績評価に基づく個人評価給の支給対象者は執行役員営業部門長・部門長代行・部門長補佐であり、現在業務執行取締役の支給対象者はおりません。
4. 短期インセンティブ報酬は、各事業年度終了後に一括支給します。

3. 報酬水準と構成比率
取締役の報酬水準は、優秀な人財の獲得・保持が可能となる競争力ある報酬水準となるように、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等と比較検討を行い、適切な報酬水準を設定します。
報酬等の構成比率については、中長期的な企業価値向上を重視した報酬構成とし、代表取締役社長については連結純利益4,000億円かつ基礎営業キャッシュ・フロー5,000億円の時に月例報酬／短期インセンティブ報酬／中長期インセンティブ報酬の構成比率が概ね1：1：1となるように設定します。なお、他の社内取締役については、代表取締役社長の報酬構成比率に準じて役位ごとの役割・責任を勘案し報酬構成比率を設定します。

4. マルス・クローバック
短期インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬について、財務諸表の重大な修正による決算の事後修正、役員による重大な内部規程の違反又は非違行為が発生した場合等には、取締役会決議により当該報酬等を減額又は不支給（マルス）とすること、及び支給済の報酬の返還（クローバック）を求める仕組みの対象とします。

5. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法
取締役の報酬等の決定方針（個人別の支給額算出方法を含む。以下、決定方針という）については、社外役員が委員長を務め、メンバーの過半数が社外役員で構成されるガバナンス・報酬委員会にて、報酬水準の妥当性を含めて審議の上、取締役会に答申し、取締役会にて決定されます。
取締役の個人別の支給額の決定については、ガバナンス・報酬委員会が決定方針との整合性を確認したうえで答申を行い、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会で決議されます。ただし、短期インセンティブである個人評価給の個人定性評価部分に係る支給額の決定は、その貢献等の評価に応じた個別判断が伴うものとして業務執行のトップが最も適していると判断されたことから、社長に委任しております。また、個人評価給の個人定性評価部分に係る支給額の決定のプロセスの客観性・公平性・透明性を高めるため、当該支給額については、ガバナンス・報酬委員会が、取締役会の委任する範囲内で評価及び決定がなされていることを確認の上、取締役会へ報告することとしております。
2025年度における取締役の個人別の報酬等の内容については、決定方針に基づき、短期インセンティブである個人評価給の個人定性評価部分に係る支給額の決定に関しては代表取締役社長の大本晶之氏に委任の上、ガバナンス・報酬委員会にて決定方針との整合性を審議した後、取締役会に答申しているため、取締役会もその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

（補足事項）
なお、取締役を兼務しない執行役員の報酬につきましても、取締役と同じ報酬体系・報酬の決定プロセスを適用します。

取締役及び監査役の報酬等の総額

2023年6月23日開催の第99回定時株主総会において、2024年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額（「譲渡制限付株式」及び「TSR連動型譲渡制限付株式」を付与するために支給する金銭報酬債権の額、ならびに発行又は処分される丸紅普通株式の総数を含む）は、以下のとおり決議されています。
なお、2021年6月24日開催の第97回定時株主総会において導入した「【旧制度】時価総額条件型譲渡制限付株式」に関して、2022年度までに権利付与を行ったものについては、当該総会で決議された報酬等の額である年額120百万円以内（発行又は処分される丸紅普通株式の上限は各評価期間300,000株以内）を維持し、当該報酬等の額は、上記TSR連動型譲渡制限付株式の付与のための報酬等の額に含むものとしております。

• 丸紅の普通株式の株式分割・無償割当て・株式併合等、発行又は処分される丸紅の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。

2024年度における取締役及び監査役への報酬等の総額

1. 金額は、百万円未満を四捨五入しております。
2. 上記員数は、2024年度の末日までに退任した取締役4名（うち、社外取締役1名）、及び社外監査役2名を含めて記載しています。2024年度末現在の人員数は取締役10名（うち、社外取締役6名）、監査役5名（うち、社外監査役3名）です。
3. 「業績連動賞与等」には、「個人評価給」を含みます。業績連動賞与は、ガバナンス・報酬委員会にて審議の上、取締役会で決議された算出方法に基づき、2024年度の連結純利益5,030億円及び基礎営業キャッシュ・フロー6,066億円に応じて算出された金額を記載しています。
4. 非金銭報酬等として取締役（社外取締役を除く）に対して「譲渡制限付株式」を交付しております。金額欄には2024年度において会計上の費用として計上された金額を記載しています。なお、2024年度においては2024年6月21日開催の取締役会決議により、取締役（社外取締役を除く）4名に対し、譲渡制限期間を設けたうえで、丸紅の普通株式51,124株を交付しております。
5. 非金銭報酬等として取締役（社外取締役を除く）に対して「TSR連動型譲渡制限付株式」を交付します。金額欄には2026年度及び2027年度に交付する株式の見込数に応じた金銭報酬債権の支給見込額を算定した2024年度において会計上の費用として計上された額を記載しています。なお、本報酬制度は2023年度に導入したものであり、最初の評価期間の終了は2026年7月となるため、業績指標に関する2024年度の実績はありません。
6. 「【旧制度】時価総額条件型譲渡制限付株式」は2021年度及び2022年度の報酬として付与された非金銭報酬等であり、付与から3年間の評価期間における時価総額条件成長率に応じて最終割当株式数が確定する株式報酬です。金額欄には、3年間の評価期間を終えて2024年度に確定した最終割当株式数に応じて、2024年度において会計上の費用として計上された額及び2025年度に交付する株式の見込数に応じた金銭報酬債権の支給見込額を算定した2024年度において会計上の費用として計上された額を記載しています。2024年度に評価期間が終了した時価総額条件型譲渡制限付株式に係る最終割当株式数の算定に用いた丸紅時価総額条件成長率の実績は299%です。なお、本報酬制度は2021年度に導入したのち、2023年度に「TSR連動型譲渡制限付株式」を導入したことに伴い、既に付与済みのものを除き、廃止しております。

2024年度における報酬等の総額が1億円以上の者の報酬等の額

• 金額、月例報酬、業績連動賞与等、譲渡制限付株式、TSR連動型譲渡制限付株式、【旧制度】時価総額条件型譲渡制限付株式（2021年度/2022年度付与分）については、上記報酬等の総額及びその内訳に係る表の各注記をご参照ください。

取締役会の実効性評価

丸紅は2016年度以降、取締役会の実効性評価を毎年度実施しており、分析評価の結果特定された課題の改善策に継続的に取り組むことで、取締役会の実効性の向上に努めております。
2025年度の取締役会の実効性評価は、「丸紅の価値創造を後押しするガバナンスの在り方として、『モニタリング型』を志向した監督機能の更なる強化に向けた議論の契機とする」をコンセプトとして実施しました。

I. 評価の枠組み・手法

1. 評価対象

取締役会（指名委員会/ガバナンス・報酬委員会を含む）

2. 評価プロセス

ガバナンス・報酬委員会を実施主体として、全ての取締役及び監査役によるアンケート及びインタビューの回答内容を分析のうえ、取締役会において審議を実施

3. 評価項目

• 取締役会の役割
• 取締役会の構成
• 取締役会における議論
• 諮問委員会の活用
• ステークホルダーの関心事項の把握

4. 外部専門機関の活用

2025年度も引き続き外部専門機関を活用し、事前の資料査閲やアンケート・インタビューの回答を踏まえた上で分析評価を実施

• 直近2年間の取締役会の上程議題を第三者が閲覧し議題を分析
• 第三者目線からのアンケート項目に対する助言
• アンケート回答結果に対する第三者の分析、及び第三者による個別インタビューの実施
• 第三者による分析結果に対するコメント等も参考にし、取締役会における議論を実施
• 抽出された課題に対する改善策についての第三者の助言

なお、アンケート及びインタビューは外部専門機関が実施し、その結果を個人が特定されないよう外部専門機関が匿名化して分析・集計することで、透明性・客観性を確保しております。

II. 評価結果の概要

1. 概要

上記の評価プロセスを経て、丸紅の取締役会の実効性は概ね確保されており、2025年4月の社長交代後の新体制の下、企業価値向上を強く意識した議論が行われていることが確認されました。
特に丸紅の取締役会の実効性は、以下の強みによって支えられていることが高く評価されました。

①執行側の取締役会に対するオープンな姿勢
②経営やガバナンスに関する知見が豊富な社外取締役の参画
③企業価値向上に焦点を合わせて、自由闊達な意見表明が行える取締役会風土

2. 2024年度に実施した取締役会実効性評価において確認された課題への対応状況

1. 経営戦略の変化に応じた取締役会の目的・役割・方向性に関する議論の継続
   2025年度は、引き続き、取締役会にてガバナンス強化に関する議論をオープンに行い、指名委員会等設置会社への移行を決議しました。そのなかで、「取締役会の在り姿」についても活発な議論がなされました。加えて、経営会議メンバーにて執行側が取締役会に対して期待する機能・役割を議論・整理し、その結果も踏まえ、会長・社長・社外役員によるフリーディスカッションで「丸紅グループの持続的な企業価値向上に向けた取締役会の在り方」を議論しました。
   このような議論を通じて、取締役会の機能・役割について取締役会メンバー間で方向性を共有できてきたと考えています。今後は、指名委員会等設置会社への移行など、よりモニタリングボードとしての機能発揮を志向することから、「3. 2025年度の評価において確認された主な課題及び2026年度の取り組み方針」（1）に記載の通り、何を・どのように監督するかを含めた「監督の在り方」に関する議論を継続していきます。
2. 外部環境変化やリスク等の洞察に基づく、中長期的な企業価値向上に向けた議論の充実化
   2025年度は、経営経験が豊富な社外取締役の参画などにより、企業価値向上に向けた議論がより一層活発化しました。中長期的な企業価値向上は、取締役会と執行側が協働して取り組むべきものであることから、取締役会メンバー・経営会議メンバーにて、丸紅の企業価値や株価・PERの向上、IR・SR活動等についてのフリーディスカッションを実施しました。また、丸紅の事業をより深く理解いただきつつ、各部門の長期目線での成長領域・戦略、それらを達成するための課題等を議論すべく、社外役員と部門長とのセッションを設けました。
   加えて、企業価値向上には投資家・株主との対話も重要であることから、丸紅としては初めて実施したIRイベントである「Marubeni IR Day 2025 ~Global crossvalue platformが生み出す未来~」に向けて、価値創造ストーリーを投資家・株主へ確り伝えるため、事前に社外役員と執行側が発表内容を議論しました。
   今後も、中長期的な企業価値の向上に向け、取締役会と執行側はオープンな議論を継続して参ります。
3. 深度ある議論を実施するための説明・資料の更なる論点の明確化
   審議資料に関する情報提供の早期化や一層の論点の明確化に向けて、取り組み途上にありますが、2025年度は、定型的な業務執行報告を見直し、部門戦略・施策に関する社外役員への情報提供等を目的とした各統括役員・CxOによる報告・議論の場とすべく、資料フォーマットの見直し等を実施しました。また、個別案件の報告資料についても、要点を簡潔に整理する形式へ変更する等、改善に向けた対応を重ねています。
   なお、審議資料の一層の論点の明確化については、「3. 2025年度の評価において確認された主な課題及び2026年度の取り組み方針」（1）に記載の通り、更なる取り組みを継続していきます。

3. 2025年度の評価において確認された主な課題及び2026年度の取り組み方針

丸紅は2025年4月の社長交代を契機として、資本市場とのリレーションを強化しつつ、価値創造に取り組む動きを加速させています。またガバナンスにおいてもこの動きを後押しすべく、指名委員会等設置会社への移行を企図するなど、「モニタリング型」を志向した監督機能の更なる強化を進めています。

新たなフェーズに入った丸紅取締役会において、2026年度は特に以下のテーマに取り組みます。

1. 執行側の強いリーダーシップを攻め・守りの両面から後押しする「監督の在り方」の認識合わせ
   「監督の在り方」について、取締役会が方針を共有し実践することを通して、監督機能を強化することを目指します。具体的には以下の項目に取り組みます。

   • フリーディスカッション等の場も活用し、丸紅における「監督」「モニタリング」の在り方についての認識合わせを行う。
   • 取締役会の議案設定に際して、取締役会議長のリーダーシップのもとで社外取締役の意見を集約するプロセスを整備する。
   • 審議資料に関する一層の論点の明確化に引き続き取り組む。
2. 指名委員会における実効的なボードサクセッションの実現
   知見の豊富な取締役個々人によって担保されている丸紅ガバナンスの実効性を継承していくうえで、ボードサクセッションは非常に重要と認識しています。新たに設置される法定の指名委員会のもと、ボードサクセッションの前提となる社外取締役の役割・機能やボード全体のバランスについて改めて整理し、中長期的な観点から計画的かつ着実なプランニングを進めていきます。

丸紅は、今回の取締役会実効性評価の結果も踏まえ、引き続き取締役会の実効性の維持・向上に取り組み、中長期的な企業価値向上を追求していきます。