体制

体制

我司足迹遍布全球,业务涵盖众多领域。为了在经营活动中确保“决策的速度和效率”以及“公正的监督功能”,我司现采用的是由董事和外部董事构成的董事会及监事会并设的企业治理结构,且如下(a)及(b)项所示,公司判断其行之有效,故将继续采用。

(a)确保决策的速度和效率

我司通过任命精通公司各领域业务并兼任执行官的董事,确保了决策的速度和效率。

(b)公正的监督功能

通过选聘占比超过董事会成员人数1/3的外部董事候选人、设置监事办公室、监事与监察部及审计师合作、同时向外部董事及监事就董事会审议事项进行事前说明等多项举措,确保实现公正的监督功能。

股东大会

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董事会

董事会由13名董事(其中6名为外部董事。男性12名,女性1名,董事会女性占比8%)组成,在决定我司的经营方针及其他重要事项的同时,监督董事履行职责。为明确划分经营决策和落实执行两个层面,原则上由无代表权及业务执行权的董事会长担任董事会主席。
2020年度共召开了18次董事会会议,除了北畑董事与翁董事参加了17次外,其余董事与监事出席了任期内召开的全数会议。主要审议事项有中期经营战略、投资融资项目、风险场景等经营战略、决算与财务相关事项、董事薪酬、董事会实效性评估、内部控制相关事项、为提高公司治理水平而采取的对应方针等。
且为明确经营责任,应对经营环境的变化,机动灵活地建立最合理的经营体制,董事任期设定为1年。

监事会

监事会由5名监事(其中3名为外部监事)组成。我司采用公司监事会制度,各监事根据监事会制定的监察方针及监察计划,通过出席董事会等重要会议及对业务及财产状况进行调查,监督董事履行职务的情况。

监事与审计单位每月召开会议,交换意见并了解各自掌握的监察情况。另外,2021年度负责我司审计工作的单位为EY新日本有限责任监察法人。监事与作为公司内部监察部门的监察部每月召开会议,交换意见,紧密协作,共同开展监察工作。2020年召开了16次监事会,全体监事出席了任期内召开的全数会议。
社长还与监事定期召开会议,向监事报告业务执行情况并交换意见。另外,其他的董事、营业部门 CEO、本部长以及公司行政部门部长每年也向监事报告业务执行状况。董事一经发现有可能损害丸红利益的事实,立即向监事报告。

经营会议

经营会议作为社长的咨询会议,由包括社长在内的5名代表董事、1名专务执行官和3名常务执行官组成,负责审议经营相关的方针及与全公司相关的重要事项。

按照日本公司法,代表董事为能代表公司行使权限的董事。

本部长会议

本部长会议由社长、代表董事、本部长以及社长指定的统管、总代表、主管组成,负责审议预算、决算、资金计划相关的事项以及其他与业务执行相关的事项。

执行官会议

执行官会议由37名执行官(其中5名由董事兼任)组成,负责传达社长的方针指示,沟通信息以及汇报决算报告、内部审计报告等业务相关事项。

提名委员会

在外部董事任委员长,外部董事占组成人员半数以上的体制下,作为董事会的咨询机构,审议董事和监事候选人的选聘方案、下一任社长选聘方案、以及社长所制定和采用的接班人计划(包含必要的资质要求、数名接班人候选、培养计划),并向董事会答辩。
2020年召开了5次会议,所有委员全数出席会议。2020年主要的审议内容是董事、监事候选人以及接班人培养计划等。

委员:内部董事 1名、外部董事3名
委员长:外部董事

企业治理与薪酬委员会

在外部董事任委员长,外部董事占组成人员半数以上的体制下,企业治理与薪酬委员会作为董事会的咨询机构,审议董事及执行官的薪酬确定方针及薪酬水平的合理性并向董事会答辩。此外还对董事会的构成及运营等事务进行评价、复审并报告董事会。
2020年召开了4次会议,委员全数出席所有会议。2020年主要的审议内容是董事及执行官的薪酬、股权薪酬制度的修订、董事会的实效性评价、董事个人信息公示的补充等。

委员:内部董事 2名、外部董事 2名、 外部监事 2名
委员长:外部董事

企业治理概况

组织形态 设监事会的公司
董事会主席 会长
董事人数(含外部董事人数 13名(6名)
监事人数(含外部监事人数 5名(3名)

本公司指定的所有外部董事和外部监事都为符合株式会社东京证券交易所规定的独立董事和独立监事。

2020年度:主要会议的召开情况

董事会 18次
监事会 16次
经营会议 40次
本部长会议 3次
执行官会议 3次

各委员会的功能与职责

以加强企业治理为目的而设置的各委员会如下。

委员会 职责 委员长 召开次数
投融资委员会
审议甲级投融资申请项目。由投融资委员会委员长经委员会审议后决定提交经营会议审批的项目。 代表董事 常务执行官
(古谷 孝之)
原则上1周召开1次
合规委员会 对本集团公司的合规体制从构筑、维护、管理到合规实践进行支援和指导。 代表董事 专务执行官
(石附 武积)
原则上1年召开4次,其他不定期召开
可持续发展推动委员会 从业务领域的大局出发,结合ESG(环境价值、社会价值和治理体制)视角考量,确定和再评估 “重要课题”,探讨包括ESR举措在内的可持续发展相关事项并向董事会报告。 代表董事 常务执行官
(古谷 孝之)
原则上1年召开1次,其他不定期召开
内部控制委员会 按公司法规定的内部控制制度确定基本方针,检查运用情况,制定修改方案,完善和运用金融商品交易法规定的财务报告相关的内部控制体制,进行有效性评估,并编制内部控制报告的方案等。 代表董事 专务执行官
(石附 武积)
不定期召开
信息公开委员会 制定信息公开原则和基本方针的方案,构建并完善依法公开、适时公开的公司内部体制,并判断依法公开、适时公开的重要性和适当性。 代表董事 常务执行官
(古谷 孝之)
不定期召开

外部董事及外部监事的功能与职责

外部董事的功能和职责

外部董事以其丰富的经验高屋建瓴地对企业经营提出意见,同时还为进一步充实完善企业治理献言献策。
外部董事应出席董事会和执行官会议,从内控的角度出发,积极地阐述意见。不仅如此,外部董事在出席董事会等会议活动时,还需事先听取与经营课题、执行状况、审议内容等相关的概要汇报。另外,提名委员会应包含其中1名任委员长的3名外部董事,企业治理与薪酬委员会也应包含其中1名任委员长的2名外部董事。

※选聘理由参见《企业治理报告书(至英文网页)》。

外部监事的功能和职责

外部监事在监督董事履行职责的同时,应充分运用以往的丰富经验,提出各种建议和意见,进一步充实监事的监察内容。
外部监事在出席监事会、董事会、执行官会议的同时,还应定期与社长举行单独会议。不仅如此,外部监事通过与监察部、财务部、审计师等负责实务的人员召开会议,讨论并交换意见,同时还应听取公司内部监事提供的监察信息等,并将其有效地利用于监察业务之中。另外,企业治理与薪酬委员会应包含外部监事2名。

※选聘理由参见《企业治理报告书(至英文网页)》。

高级管理层薪酬

高级管理层薪酬等金额及计算方针的内容与决定方法如下。
董事及监事的薪酬,由股东大会决议通过全体董事与监事的薪酬总额上限。董事薪酬,由外部董事任委员长、外部董事占组成人员半数以上的企业治理与薪酬委员会对薪酬确定方针及薪酬水平的合理性进行审议,并向董事会答辩,经董事会决议后最终决定。另外,监事薪酬经与各监事协商决定。
除外部董事之外的董事(以下称为对象董事)的薪酬由各对象董事职位对应的固定金额的基本薪酬、基于上一财年合并决算业绩的绩效考核薪酬、附加薪酬、个人评价奖金及以市值总额为条件的限制性股票组成。给付的形式为现金薪酬、下文所述限制性股票以及以市值总额为条件的限制性股票组成。附加薪酬由董事附加薪酬及拥有代表权董事的代表权附加薪酬构成。个人评价奖金以合并报表净利润 (隶属于母公司所有者的当期利润) 和基础营业现金流的达成/未达成作为评价项目,根据各项目是否达成所对应的董事会规定的反映率乘以基本薪酬得出的组织业绩评价,以及结合当年业绩、面向未来创造新价值所采取的策略和行动等中长期贡献,在董事会规定的反映率范围内乘以基本薪酬进行反映的定性评价所组成。鉴于最适合进行定性评价的是身为业务执行最高负责人的社长本人,董事会决定将该评价(以下称为社长定性评价)的权限授予给代表董事社长柿木真澄。此外,为了恰当行使该权限,社长定性评价的反映率应在董事会规定的范围内。另外,从2021年开始,为了实现中长期的企业价值持续提升及公司未来市值总额的提高,与股东进一步地共享价值,公司向对象董事支付限制性股票及以市值总额为条件的限制性股票。

①限制性股票
在设置了一定转让期限的前提下,丸红将基本薪酬和绩效考核薪酬合计金额的20%,以本公司的普通股票作为限制性股票支付给对象董事。为实现与股东的中长期价值共享,限制转让的期限为:从接收股票之日起至从本公司董事、执行官职位,或从本公司董事会预先指定的本公司或子公司其他职位上卸任或刚离职的一段时间。
②以市值总额为条件的限制性股票
为提高本公司中长期的企业价值,丸红在现有薪酬的基础上,根据本公司董事会预先规定的市价总额条件增长率及其他业绩指标相关的目标完成度计算出一定数量的普通股份,再以基本薪酬的10%为基准,最大相当于现有薪酬1.5倍的金额范围内,将其作为以市值总额为条件的限制性股票支付给对象董事。

此外,为配合实行本制度,公司废止了截至2020年针对对象董事执行的期权制度,除已支付的部分外,今后将不再发行基于该报酬等金额股票期权的新股预约权。
另外,不参与公司日常经营的外部董事及监事的薪酬仅包含基本薪酬,没有绩效考核薪酬。

薪酬的种类 薪酬的内容 固定薪酬/变动薪酬 支付的形式
薪酬的种类 薪酬的内容 固定薪酬/变动薪酬 支付的形式
①基本薪酬 ・支付各董事职位规定的相应基本薪酬 固定 薪酬的80%:现金形式
薪酬的20%:限制性股票
②绩效考核薪酬 ・支付与上一财年的合并决算绩效考核的薪酬
・基本薪酬乘以相应比率得到绩效考核薪酬
・比率按照“上年度合并决算净利润的50%与基础营业现金流的50%之和”为指标计算。指标未达到1,000亿日元的情况下比率为0,指标达到1,000亿日元以上的情况下每增加50亿日元上浮董事会规定的相应比率(约2%)
变动
③附加薪酬 ・董事附加薪酬
・支付给拥有代表权董事的代表权附加薪酬
固定 现金薪酬
④个人评价奖金 ・将是否完成合并报表净利润目标做为评价项目,根据董事会就完成或未完成的情况设定的反映率,乘以基本薪酬的形式确定组织业绩评价
・根据当年度的业绩,并对面向未来创造新价值所采取的策略和行动等中长期贡献加以考虑,用董事会规定的反映率范围内的比率乘以基本薪酬,最终形成社长定性评价
变动
⑤以市值总额为条件的限制性股权 ・在以基本薪酬的10%为基础,最大额为其1.5倍的范围内,从unit授予日起3年后确定相应权利,根据3年期内我公司市值总额的增减,按照以下规定的计算方式,并反映授予unit数量的结果作为最终支付股票数量,在权利确定日之后以限制性股票的形式支付 变动 以市值总额为条件的限制性股票

<参考:「合并报表净利润的50%与基础营业现金流的50%之和」与绩效考核薪酬的关系>

合并报表净利润的50%与基础营业现金流的50%之和」与绩效考核薪酬的关系

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<参考:薪酬构成内容>

薪酬构成内容

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2020年度支付的董事及监事总薪酬

区分 支付人数 支付总额
(百万日元)
具体构成(百万日元)
基本薪酬等 绩效考核薪酬 股权薪酬型期权 以市值总额为条件的
股权薪酬型期权
内部董事 7 374 292 0 70 12
外部董事 6 86 86 - - -
董事合计 13 460 378 0 70 12

区分 支付人数 支付总额
(百万日元)
具体构成(百万日元)
基本薪酬等 绩效考核薪酬 股权薪酬型期权 以市值总额为条件的
股权薪酬型期权
内部监事 2 80 80 - - -
外部监事 5 51 51 - - -
监事合计 7 131 131 0 0 0
  • 金额未满百万日元的四舍五入。
  • 由股东大会决议通过的高级管理层薪酬限额分别为“董事年总额:1,100百万日元以内(其中外部董事为120百万日元以内)”(2020年6月19日召开的第96届股东大会决议,与该规定对应的高管有11位(其中外部董事5位))、“监事月总额:12百万日元”(2012年6月22日召开的第88届股东大会决议,与该规定对应的高管有5位)及期权“董事(除外部董事)年总额:220百万日元内”(2016年6月24日召开的第92届股东大会决议,与该规定对应的高管有6位)。
  • 另外,丸红从2021年度开始采用限制性股票及以市值总额为条件的限制性股票制度,该股票薪酬的限额在上述董事的薪酬等金额范围内,限制性股票每年不超过1亿8000万日元,以市值总额为条件的限制性股票每年不超过1亿2000万日元。
  • 丸红以2007年6月22日召开的第83届股东大会结束为节点,废除了退休慰劳金制度,并通过决议中止退休慰劳金的发放。本公司根据该决议,明确中止支付的董事及监事对象,董事的中止支付对象为在此之后退任董事或执行官者(时间较迟的一方为准);监事的中止支付对象为在此之后的退任者。属于中止支付对象的董事和监事中,截至2020年3月末的财年,没有领取退休慰劳金的人员。

2020年度总薪酬超过1亿日元的人员

2020年度没有总薪酬超过1亿日元的人员。

董事会实效性评价

董事会的实效性评价由独立外部董事占一半以上的公司治理与薪酬委员会就董事会的构成及运营等、董事会整体进行评估及评审,并向董事会报告。在此之上,基于董事会的审议,在公示评价结果的同时,还要将其评价结果用于改善董事会运营等方面。
在进行2020年董事会实效性评价时,除了以往的问卷调查形式,为明确具体的课题意识,还增加了针对全体董事及监事的访谈。

Ⅰ 评价范围和方法

1.对象

  • 全体董事(11名)及监事(5名)

2020年12月时点的在职人员

2.实施方法

  • 问卷调查及访谈(匿名回答)

通过外部专业机构实施

3.评价项目

  1. (1)董事会的作用和职责
  2. (2)董事会与经营干部的关系
  3. (3)董事会等的机构设计和构成、董事(会)的资质和见识
  4. (4)董事会的审议
  5. (5)与股东的关系和沟通
  6. (6)股东以外利益相关方的应对
  7. (7)整体及其他

4.评价流程

根据问卷调查及访谈的各项回答内容,在公司治理与薪酬委员会对董事会组成结构及运营情况、董事会全员的评价和复审基础上,由董事会实施了审议。

Ⅱ 评价结果概要

1. 概要

在公司治理与薪酬委员会的评价和复审基础上,董事会进行了审议,确认了董事会整体运营具有实效性。

特别就向外部董事给予支持方面,本年度高度评价了针对外部董事培训机会的增加及提供了充分的信息,且在董事会运营的过程中,创造了易于外部董事发言提议的环境。另外,董事会充分确保了对各议题的审议时间,并以恰当的内容和频率对董事会共享有关经营执行的信息和课题,这一点也受到了高度评价。

2. 针对2019年度董事会实效性评价中确认课题的对应情况

(1)从提高中长期企业价值的观点来看,要加强对经营方针的监督与监控
在董事会上,就新冠肺炎流行的经营环境认识和中期经营战略的基本方针的确认等进行了讨论,同时设定了董事会外的公开讨论场合,实施了关于董事会的监督·强化监控功能等的自由讨论。通过问卷调查和访谈,确认了该项目比上一年也有所改善。

(2)更加充分地讨论了就股东的期待事项给予董事会的反馈。
在董事会上,由社长及主管IR的CFO,通过面向机构投资者的决算说明会及小组会议,以及面向个人投资者的说明会等,适时地报告了股东的期待事项及其对应方针、对应状况。在问卷调查和采访中,该项目也比上一年有所改善。

此外,对于2019年6月28日经济产业省公布的集团治理体制实务方针,以及2020年7月31日经济产业省公布的外部董事实务方针及业务重组实务方针,结合丸红的公司治理体制进行了分析和验证,并讨论了改善公司治理的方针。
另外,关于公司治理,丸红集团公司治理规定是我司经营方针的共享与渗透,目的是通过明确我司及我司事业公司的角色、权限、责任等来强化企业治理。我们于2017年4月制定了该规定,为实现企业价值的最大化和持续性成长不断采取各种行动。我们还要继续加强在董事会中的监管,进一步渗透与实践。

3. 在本年度评价中确认的主要课题及今后的方针对策

(1)通过董事会和自由讨论,进一步充实对重要的经营课题的讨论
除了董事会的审议之外,我们还要利用董事会以外的各种场景,通过实施对中长期环境认识和关于风险等的自由讨论,进一步充实有关重要经营课题的讨论。

(2)在董事会上讨论针对利益相关方的对应方法 (促进可持续发展和回应股东与投资者的期望)
我们对董事会关于可持续发展委员会报告的讨论以及向内部和外部利益相关方适时的信息公布表示赞赏。此外,“强化股东对董事会反馈的讨论”是上一财年确认的问题,但如2 (2) 所述,与上一财年相比有所改善。考虑到今后可持续发展以及应对股东、投资者等利益相关方期望的重要性将进一步增加,董事会将从中长期的角度,改善应对方针以及对执行情况的监督,以进一步提高应对水平。

(3)董事会成员多样性的探讨
本年度也在董事会以外的场合,对董事会的职能和董事会成员的构成等进行了讨论。我们将继续讨论董事会成员技能经验的多样性,并根据丸红周围环境的变化定期审查,以探讨董事会成员的技能和经验是否为最佳组合,并进一步加强董事会的职能。

丸红将根据此次董事会实效性评价的结果,继续致力于维持和提高董事会的实效性,以提高企业的长期价值。